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난정(강수연)이 김안로(김종결)를 찾아가 윤원형(이덕화)을 방면해달라고 부탁하자 김안로는 그러면 자신한테 무엇을 내놓겠냐고 묻는다. 난정은 목숨을 지켜드리겠다고 서슴없이 말한다. 김안로는 자신의 질녀인 김씨(이혜숙)와도 의절했는데 어찌 너 같은 천것의 청을 들어줄 수 있냐며 돌아선다.
윤비(전인화)는 김안로와 윤임(이효정)을 불러 왜 자신을 모함해 찍어내려 하냐고 노골적으로 묻는다. 윤임은 그런 적이 없다고 발뺌한다. 그러나 김안로는 중전마마를 교태전에서 밀어낼 거라고 당당히 말해 윤임을 당혹스럽게 만든다. 윤임은 이 모두가 세자가 대통을 이어서 이 나라 종묘와 사직을 반석 위에 세우고자 하는 충정임을 헤아려달라고 아뢴다. 윤비는 어린 세자를 내세워 천하를 쥐려 하냐며 비웃는다.
자순대비(이보희)와 삼사의 언관들은 윤비를 폐서인시키자는 의견을 내놓는다. 그즘 정광필(김호영)은 중종(최종환)에게 윤원형이 세자를 폐세자한 후 장차 중전마마가 생산할 대군아기씨로 대통을 잇게 하려는 역모를 자복했다고 아뢴다. 중종은 경악을 금치 못한다. 그때 윤비는 편전 앞에서 석고대죄를 한다.
한편 명나라에 건너갔던 장씨(이휘향)와 능금(김정은)은 다시 돌아오는데….