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경빈(도지원)을 찾은 김안로(김종결)는 자신과 윤임(이효정)을 구해준 후 힘을 모아 윤비를 도려내자고 제안한다. 경빈이 그러면 자신한테는 무엇을 줄 거냐고 묻자 김안로는 교태전의 주인으로 앉혀드리겠다고 말한다. 경빈이 냉랭한 미소를 짓자 김안로는 만약 세자(권오민)를 제치고 복성군(오승윤)을 보위에 올릴 마음을 가진다면 자신도 경빈마마를 찍어내기 위해 전력을 다할 것이라고 솔직히 말한다.
윤임은 화해하기 위해 윤원형(이덕화)의 집을 찾아간다. 하인의 등에 업혀 나온 윤원형은 온 집안에 똥냄새 풍기지 말고 당장 나가라고 소리친다. 윤임은 오늘 자신에게 한 행동을 반드시 후회할 거라며 분을 억누른다.
윤비(전인화)는 중종(최종환)에게 청탁뇌물을 받았던 신료들을 어떻게 처결할 작정이냐고 묻는다. 중종이 결정을 못 내리고 있다고 말하자 윤비는 그들에게 죄를 묻는다면 대의명분은 높게 빛나겠지만 전하와 세자를 받쳐주는 조정의 기반이 무너질 수 있다며 아량을 베풀어 그들이 더욱 충성을 다할 수 있게 하라고 아뢴다. 중종은 윤비의 넓은 마음에 감복한다.
한편 중종은 조정신료들을 편전 앞에 불러들이고 자신에게 해당되는 치부책의 내용을 직접 찢어 불에 태우라고 명하는데….