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윤비(전인화)의 회임 소식을 접한 윤임(이효정)과 김안로(김종결)는 설상가상이라며 세자(권오민)의 장래를 걱정한다. 급기야 윤임은 김안로가 윤비 찍어내는 일을 너무 서둘러서 그르쳤다며 원망한다. 표정이 굳어진 김안로는 우리 두 사람 사이에 분란이 생기면 한치 앞도 볼 수 없는 지경에 이를 수 있다고 다독거린다. 밖으로 나온 윤임은 지금 김안로의 손을 놓지 않으면 자신의 가문이 위태로울 수 있다고 생각한다.
남소문 객주의 새 행수가 된 능금(김정은)은 길상(박상민)에게 이제 자신이 너의 새 주인이라고 당당하게 말한다. 길상은 송충이는 솔잎을 먹어야 한다며 안타까워한다. 길상의 이야기를 들은 장씨(이휘향)는 지금 길상의 마음을 돌려세우지 못하면 언젠가 길상의 비수에 등을 찔릴 수 있다고 경고한다. 경빈(도지원)을 찾은 심정(김영선)은 윤비가 대군아기씨를 생산하면 큰일이라고 걱정한다. 경빈은 윤비가 자신의 안위를 위해 세자의 효심까지 방패막이로 이용하는 무서운 사람이라며 윤비가 시커먼 야심을 드러낼 때까지 기다리는게 상책이라고 충고한다.그러면서 경빈은 조정에 윤비의 세가 형성되기 전에 반드시 조정을 장악하라고 귀띔한다. 한편 윤원형(이덕화)은 김씨(이혜숙)에게 윤비가 난정(강수연)을 집안에 들이라 했다고 말하는데….