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임백령(이민우)은 궐문 앞에서 전하가 성군의 정치를 펼칠 복안을 가지고 있다며 중종(최종환) 뵙기를 청한다. 이야기를 전해들은 중종은 임백령을 강녕전 앞으로 불러들인다. 임백령은 뇌물 비리에 연루된 조정 신료들의 죄를 묻고, 훈구공신들과 척신들을 배척하라고 진언을 올린다. 중종은 임백령이 선비다운 기개를 지녔다며 어사주를 내린다. 임백령의 이야기를 접한 윤비(전인화)는 그런 선비가 작은 오라버니 곁에 있어 준다면 마음이 든든할 것 같다고 생각한다.
장씨(이휘향)는 경빈(도지원)에게 백치수(김기현)를 구명해달라고 부탁한다. 경빈이 의아해 하면서 이유를 묻자 장씨는 백치수가 김안로(김종결)와 윤임(이효정)을 찍어내는 미끼 노릇을 해줄 것이라고 귀띔한다. 장씨가 구체적인 계획을 이야기하자 경빈은 여우 같은 김안로가 생각대로 미끼를 덥석 물겠냐며 반신반의한다. 장씨는 반드시 김안로가 자신이 쳐놓은 그물에 걸려들 거라고 자신만만해 한다.
윤임과 김안로는 남곤(문창길)과 심정(김영선)을 찾아가 전하의 신망을 회복할 방책을 찾느라 고심한다. 김안로가 사림의 추앙을 받고 있는 안당(서학)이 조정에 들어오면 자신들이 언제 찍혀 나갈지 모른다고 말하자 윤임은 안당을 거짓 역모로 찍어내는 방법밖에 없다고 단호히 말한다.
한편 자순대비(이보희)는 경빈에게 복성군(오승윤)의 혼처를 물색해 알려주며 혼사 준비에 정성을 기울이라고 말하는데….