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조정 신료들은 자신들의 입지를 지키기 위해 중종(최종환)을 찾아가 안당(서학)이 역모를 모의하고 있다고 거짓으로 아뢴다. 중종은 안당이 충직한 신하이자 선비들의 추앙을 받는 신망 높은 사람이라며 믿지 않으려 한다. 홍경주(안대용)는 안당을 잡아들여 그 죄상을 명백하게 밝혀야 한다고 부추긴다. 중종은 조정 신료들의 결연함에 혼란스러워한다. 
마침내 중종은 안당에게 독대를 청한다. 중종이 검을 뽑아 보이며 이 검을 쥐어준다면 무엇을 할 거냐고 묻자 안당은 정국 공신들의 목을 쳐내겠다고 거침없이 대답한다. 중종은 그들은 자신을 보위에 추대한 사람들이라며 괴로워한다. 안당은 참신한 인재를 등용하고 조정을 개혁하면 이 나라 앞날에 서광이 비출 것이라고 아뢴다. 중종은 더 생각해본 후에 일을 해결하겠다며 안당을 돌려보낸다. 윤비(전인화)는 경빈(도지원), 창빈(최정원), 희빈(김민희)을 불러, 처소에 조정 신료들의 발길이 있어서는 안될 것이라고 당부한다. 희빈은 억지로 그러겠다고 대답하지만, 경빈은 천륜을 운운하며 그럴 수 없다는 입장을 보인다. 윤비가 오래 전 경빈이 내수사 비리 때 생부를 매정하게 내친 이야기를 꺼내 비웃자 경빈의 표정이 일그러진다. 안당 처리문제로 가슴이 답답한 중종은 윤비를 찾아가 윤비라면 이 난제를 어떻게 풀겠느냐고 묻는다. 윤비는 망설이다 안당을 역모죄로 국문하라고 단호하게 말한다. 한편 길상(박상민)과 이야기를 나누던 난정(강수연)은 심하게 헛구역질을 하는데….