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윤비(전인화)는 편전 마당에서 연좌하고 역모를 꾀한 안당(서학)을 국문하라는 주청을 드리고 있는 조정 신료들을 찾아가, 전하와 백성을 위한 정치는 뒷전이고 개인의 영달만을 좇느냐며 꾸짖는다. 조정신료들은 윤비의 눈치를 살피며 하나 둘 자리를 뜨고, 김안로(김종결)는 조정 신료들과 척을 지신다면 아무리 대군아기씨를 생산한들 평안하지 않을 것이라고 위협한다. 소식을 접한 중종(최종환)은 윤비에게 어찌 조정일에 알음알이를 해 자신의 얼굴에 먹칠을 하냐며 불편한 심기를 드러낸다.
방백인(이춘식)은 난정(강수연)이 본댁에 들어갈 길일을 택일하려고 윤승후 관댁 어른들의 사주를 보니 난정이와는 물과 불의 상극이고, 김씨(이혜숙)와는 살이 끼어 줄초상이 날 수도 있다며 걱정한다. 갖바치(임혁)가 놀라자 방백인은 난정이가 본댁으로 들어간다면 윤승후관댁에 큰 재앙이 닥칠 거라며 본댁에 들어가는 것을 막으라고 충고한다. 당추(한인수)는 낭떠러지 아래에 쓰러져 있는 난정을 업고 와 왜 복중에 잉태한 생명을 살상하려 했냐며 꾸짖는다. 난정은 첩의 자식이라는 굴레를 대물림하고 싶지 않았다며 눈물을 흘린다. 고민 끝에 난정은 당골네(권은아)를 찾아가 뱃속의 아이를 지워달라고 부탁한다. 한편 임백령(이민우)은 갖바치에게 낙향 의사를 비친다. 갖바치는 너의 그릇이 이것밖에 안되냐며 호통을 치는데….