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윤비(전인화)를 찾은 난정(강수연)은 대대로 천한 신분을 물려주는 게 첩자식의 팔자라며 아이를 낳지 않겠다고 아뢴다. 윤비는 난정을 회유하지만 난정은 자신의 뜻을 굽히지 않는다. 난정이 돌아간 후 윤비는 윤원형(이덕화)에게 난정이가 자신의 명을 어기고 아이를 지운다면 용서하지 않을 거라며 반드시 난정이의 마음을 돌려놓으라고 부탁한다.
윤임(이효정)과 윤임 처(김혜정)는 떡을 준비해 세자(권오민)를 찾아간다. 윤임은 윤비가 세자저하의 친어머니가 아닌 것을 잊어서는 안된다고 강조한다. 윤임의 의도를 눈치챈 세자는 어마마마의 마음을 아프게 하지 말라고 당부한다. 또 세자는 가지고 온 떡이 뇌물로 만든 떡이 아니냐며 자신에게 떡을 해 바칠 생각 말고 이 떡으로 가난을 구제하라고 일침을 놓는다.
임백령(이민우)이 낙향하겠다고 하자 갖바치(임혁)는 무릎을 꿇으라고 소리치고 나중에는 임백령의 종아리를 친다. 갖바치는 진정한 선비라면 똥장군을 짊어지고 입궐해 빈청을 똥물로 분탕질칠망정 어찌 낙향하겠다는 나약한 이야기를 하냐고 꼬집자 임백령은 자신의 잘못을 뉘우친다. 
윤비는 세 빈에게 자신이 부탁한 공주 생산을 위한 불공을 잘 드리고 있냐고 묻는다. 경빈(도지원)은 중전마마께서 공주아기씨를 생산하려는 까닭을 밝히기 전에는 따님 생산을 위한 불공을 드리지 않겠다고 아뢴다. 세 빈은 윤비의 강경함에 할 수 없이 자순대비(이보희)를 찾아가 자초지종을 이야기한다. 자순대비는 윤비를 찾아가 왕실의 손을 끊을 작정이냐고 꾸짖으며 세 빈들에게 내린 명을 거두라고 명하자 윤비는 그럴 수 없다고 단호한 입장을 보인다.
한편 난정은 당골네(권은아)가 준비한 복중 태아를 지우는 약을 마신다. 이 사실을 안 윤원형은 어떻게 천벌 받을 짓을 할 수 있냐며 난정의 뺨을 치는데….