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김씨(이혜숙)는 난정(강수연)에게 자신의 집에 들어와 상전 노릇을 해도 다 참아줄 수 있지만 서방님의 핏줄 끊는 일은 결코 용서하지 않겠다고 말한다. 난정은 자신이 아들이라도 낳으면 찬밥 신세가 될지 모르는데 왜 자신의 아이를 지켜려 하냐고 묻는다. 김씨는 비록 아이가 서출일지라도 윤씨 가문을 뒷받침해줄 버팀목이 될 것이라고 말한다.
빈청에 간 세자(권오민)는 안당(서학) 대감이 아바마마께 직언을 드리는 충신이자 학문 높은 선비라며 역심 품을 이유가 없다고 말한다. 홍경주(안대용)는 소인배라도 재주와 학식이 있어 군주 앞에서는 언사를 꾸미고 간교한 술책으로 군자를 자처하는 법이라고 아뢴다. 세자가 구구절절 이야기하며 임금 보필을 잘못한 조정 신료들을 꾸짖자 김전(박병호)은 자괴감에 빠지고, 김안로(김종결)는 충격을 받는다.
백치수(김기현)는 능금(김정은)을 찾아가 평생의 인생이 담긴 남소문 객주를 돌려달라고 사정한다. 능금이 당장 돌아가라고 매정하게 나오자 백치수는 옛정을 생각해서라도 어찌 이럴 수가 있냐며 눈물을 글썽인다. 
윤원로(김기섭)는 윤비(전인화)를 찾아가 자신과 윤임(이효정)이 자순대비(이보희)를 찾아가 가문에서 중전마마의 대군아기씨 생산을 위해 발원을 드리고 있다는 이야기를 해서 칭찬받았다고 말하자 윤비의 표정의 심하게 일그러진다. 윤원로가 자신의 잘못을 알지 못하자 윤비는 어찌 자신의 명을 어기고 가문을 찍어내려는 윤임과 의기투합했냐며 대로한다. 소식을 들은 경빈(도지원)과 희빈(김민희)은 윤비의 두 얼굴을 비웃고 자순대비도 윤비의 속내를 알 수 없다며 고민에 빠진다. 
한편 난정은 윤비를 찾아가 아기를 낳기로 했다는 소식을 전한다. 윤비는 네가 낳는 자식은 서출이 받는 멸시를 당하지 않도록 지켜주겠다고 약조하는데….