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윤비(전인화)는 윤지임(박웅)을 불러 난정(강수연)을 윤씨 가문의 사람으로 받아들이라고 부탁한다. 윤지임은 근본도 모르는 난정을 가문의 일원으로 받아들일 수 없다는 완강한 입장을 밝힌다. 옆에 있던 난정은 모욕감에 빠진다. 심기가 불편해진 윤비는 네가 천한 신분으로 주상전하를 알현했던 것처럼 본댁에 들어가는 것도 네게 맡기겠다고 말한다.
세자(권오민)는 파릉군(최동준)에게 아바마마께서는 어찌 간신배들이 정사를 농단하는 것을 보고만 계시는지 답답하다고 하소연한다. 파릉군은 군주의 자리는 칼이 아닌 덕으로 지켜지는 것이라며 진지하게 바라본다. 세자가 세상이 어지러운 것이 아바마마께서 덕이 없기 때문이냐고 묻자 파릉군은 지금 전하는 소인배들의 장막에 이목이 가려 천도와 민의를 잠시 보고 듣지 못하는 것이라고 솔직하게 말한다. 세자는 세자 자리가 싫다며 한숨을 내쉰다.
백치수(김기현)는 윤임(이효정)과 김안로(김종결)를 찾아가 자신이 가혹한 문초 속에서도 지켜드린 것을 이야기하며 자신에게 조선의 인삼 독점권을 넘겨주겠다는 약속을 지켜달라고 말한다. 
윤임과 김안로는 네가 치부책을 만들지만 않았어도 일이 이렇게 되지 않았을 거라며 하인들을 시켜 대문 밖으로 끌어내라고 명한다. 길바닥에 내팽겨친 백치수는 재기를 꿈꾸며 눈물을 흘린다.
한편 윤비를 찾은 경빈(도지원)은 파릉군을 경계하지 않으면 큰 위해를 끼칠 수도 있다며 후궁들과 온 조정이 힘을 합해 찍어내야 한다고 충고한다. 윤비는 자신과 파릉군 대감 사이에 이간질을 획책하는 것이냐며 호통을 치는데….