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파릉군(최동준)에게 독대를 청한 중종(최종환)은 조정에서 퇴출시켜야 할 조정 신료들과 천거해야 할 인재들의 명단인 살생부 만드는 일을 아무도 모르게 추진해달라고 부탁한다. 파릉군이 놀라서 바라보자, 중종은 종묘사직과 억조창생을 위해 자신을 도와달라고 간절히 말한다. 김상궁(서영애)을 통해 살생부 이야기를 들은 후궁들은 이번 일을 어떻게 해결할 것인가를 놓고 전전긍긍한다. 경빈(도지원)은 전하의 큰 신망을 얻고 있는 파릉군 대감과 맞서는 일은 벅찰 수 있다며, 윤비(전인화)의 힘을 빌리는 것이 상책이라고 의견을 제시한다. 희빈(김민희)도 후궁들이 한마음 한뜻으로 뭉쳐 전하께 읍청이라도 드리자고 말한다. 
마침내 후궁들은 그들의 소생 왕자와 옹주들을 거느리고 강녕전으로 향하고, 조정 신료들의 살생부를 만들어 바치라는 어명을 거두어달라고 요청한다. 중종은 군주가 정사를 펼치는데 어찌 관여하냐며 대로한다. 윤비는 인사를 온 파릉군에게 살생부의 첫장에 누구의 이름을 적어넣으실 것이냐고 묻는다. 놀란 파릉군이 아무 말 없이 바라보자 윤비는 조정일을 잊어버리고 낙향하는 게 전하와 대감 자신을 위해서 좋을 것이라고 충고한다. 
한편 난정(강수연)은 윤지임(박웅)이 자신을 며느리로 인정하지 않자 어찌 자신의 마음을 몰라주시냐며 눈물을 글썽이는데….