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자순대비(이보희)는 중종(최종환)을 불러 여러 가지 이유를 꼽으며 이번 조정 신료들 살생부 일은 덮어두는 게 좋겠다고 말한다. 중종은 지금 조정을 쇄신하지 못하면 자신은 조선의 가장 유약하고 무능한 군주로 남을 것이라며 자신의 뜻을 굽히지 않는다.
경빈(도지원)을 찾아간 윤원형(이덕화)은 자신의 형님을 수렁으로 끌어들이지 말라고 부탁한다. 경빈은 출사해 중전마마(전인화)의 든든한 버팀목이 되어줄 생각이 없냐고 묻는다. 윤원형은 자신들이 조정에 출사해 중전마마께 심려를 끼치느니 차라리 백수로 지내는 것이 중전마마를 위하는 길이라고 답한다. 경빈은 돌아가는 윤원형에게 자신이 단박에 당상관 자리도 줄 수 있으니 출사하고 싶으면 자신을 찾아오라고 말한다.
중종은 조정신료들을 불러들이고 모두 사직하라고 명한다. 충격을 받은 남곤(문창길)은 자신들이 무슨 죄를 지은 것이냐고 묻는다. 중종은 조정을 쇄신하고 민심을 수습하기 위해 내린 결정이라며 이 나라 종사와 백성들을 위해 백의종군하는 충정으로 자신의 어의에 따라 달라고 당부한다. 남곤은 자신들의 이름이 살생부에 적혀 파직을 당할지라도 그 결정에 승복할 수 없다고 맞선다.
한편 난정(강수연)은 파릉군(최동준)을 찍어낸다는 조건으로 경빈에게서 은자십만냥을 받아낸다. 파릉군을 찾아간 난정은 자신이 대감마님을 조정에서 찍어낼 것이라고 밝히는데….