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자순대비(이보희)는 중종(최종환)을 불러 여러 가지 이유를 꼽으며 이번 조
정 신료들 살생부 일은 덮어두는 게 좋겠다고 말한다. 중종은 지금 조정을 
쇄신하지 못하면 자신은 조선의 가장 유약하고 무능한 군주로 남을 것이라
며 자신의 뜻을 굽히지 않는다.
경빈(도지원)을 찾아간 윤원형(이덕화)은 자신의 형님을 수렁으로 끌어들이
지 말라고 부탁한다. 경빈은 출사해 중전마마(전인화)의 든든한 버팀목이 
되어줄 생각이 없냐고 묻는다. 윤원형은 자신들이 조정에 출사해 중전마마
께 심려를 끼치느니 차라리 백수로 지내는 것이 중전마마를 위하는 길이라
고 답한다. 경빈은 돌아가는 윤원형에게 자신이 단박에 당상관 자리도 줄 
수 있으니 출사하고 싶으면 자신을 찾아오라고 말한다. 중종은 조정 신료들
을 불러들이고 모두 사직하라고 명한다. 충격을 받은 남곤(문창길)은 자신
들이 무슨 죄를 지은 것이냐고 묻는다. 
중종은 조정을 쇄신하고 민심을 수습하기 위해 내린 결정이라며 이 나라 종
사와 백성들을 위해 백의종군하는 충정으로 자신의 어의에따라 달라고 당부
한다. 남곤은 자신들의 이름이 살생부에 적혀 파직을 당할지라도 그 결정
에 승복할 수 없다고 맞선다. 
한편 난정(강수연)은 파릉군(최동준)을 찍어낸다는 조건으로 경빈에게서 은
자 십만 냥을 받아낸다. 파릉군을 찾아간 난정은 자신이 대감마님을 조정에
서 찍어낼 것이라고 밝히는데….