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중종(최종환)은 조정 신료들이 사직을 거부하고 등청하지 않자 군주의 권위에 도전하는 것으로 간주하고 심기가 불편해진다. 
그 시간 남곤(문창길)의 사랑채에 모인 조정 신료들은 중종이 뜻을 꺾기 전까지는 결속을 다져야 한다고 이구동성한다. 
목숨을 부지하기 위해 패물함을 준비한 홍경주(안대용)는 파릉군(최동준)을 찾아가 정치자금으로 쓰라고 내놓는다. 파릉군이 놀라서 바라보자 무릎을 꿇은 홍경주는 자신의 성의를 받지 않으려면 목을 치라며 눈물을 글썽인다. 할 수 없이 패물함을 접수한 파릉군은 다음날 입궐해 패물함과 뇌물을 준 사람들의 명단을 중종에게 바친다. 기가 막힌 중종은 사직을 청한 조정 신료들을 당장 불러들이라며 대로한다. 
당추(한인수)는 갖바치(임혁)에게서 난정(강수연)이가 파릉군을 찍어내려 한다는 이야기를 듣고, 난정의 친아버지가 파릉군이라는 사실을 알려야겠다고 결심한다. 
한편 난정은 길상(박상민)에게 자신이 파릉군 대감을 찍어낼 수 있도록 도와달라고 부탁하는데….