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중종(최종환)은 조정 신료들을 불러들여 자신이 사직을 청하라 명한 일은 어떻게 되었냐고 묻는다. 조정 신료들이 서로 눈치만 살피자 홍경주(안대용)는 전하께서 사직을 명하면 사직하겠다고 당당히 말한다. 그러면서 홍경주는 공신들이 거병해 폐주 연산을 축출한 일을 회상하며 눈물을 흘린다. 그때 중종은 연상에 패물함을 올려놓고 이를 본 홍경주는 사색이 된다. 중종은 파릉군에게 이런 뇌물을 바치고 살아남기를 바랐느냐고 꾸짖는다. 결국 홍경주는 수모를 당하며 편전에서 물러난다.
한편 소문을 들은 자순대비(이보희)는 중종에게 소인배들도 힘을 합치면 군주를 밀어낼 수 있다고 충고한다. 난정(강수연)은 파릉군(최동준)을 찍어내기 위해 경빈(도지원)에게서 받은 어음으로, 모린(김민정)을 시켜 어음봉투를 파릉군이 머물고 있는 방 서랍에 넣어놓게 하고, 길상(박상민)에게도 종친들의 사랑채에 어음을 넣어두라고 명한다. 윤원형(이덕화)도 난정이 일러준 대로 중종을 찾아가 백성들 사이에는 공신들을 찍어내면 공신들이 거병할 것이라는 유언비어가 나돌고 있다고 아뢴다. 
한편 당추(한인수)는 난정에게 파릉군이 친아버지라는 사실을 알려주기 위해 찾아가지만 만나지 못하는데….