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난정(강수연)은 장대인(이휘향)에게 김안로(김종결)와 윤임(이효정)은 중전마마(전인화)와 경빈(도지원)에게 위협이 되는 사람들이라 앞으로 서로의 가슴팍에 비수를 들이대더라도 지금은 의기투합해서 찍어낼 때라고 귀띔한다. 장대인이 의미심장한 미소를 짓자 난정은 자신이 찍어낼 방책을 제시하는 대신 장대인은 자금을 대라고 요구한다.
중종(최종환)은 자신이 조정을 쇄신하기 위해 조정신료들을 퇴출시킨다면 거병이 있을 것이라는 소문에 위축된다. 정윤겸(백윤식)은 소인배들이 퍼뜨린 유언비어일 뿐이라고 위로한다. 그러나 중종은 정윤겸의 위로에도 수심을 떨쳐버리지 못하고 끝내 윤비를 찾아가 갈피를 못잡는 자신의 유약함이 싫다며 눈물을 흘린다.
의기양양해진 조정신료들은 파릉군(최동준)을 어찌할 것인가를 의논한다. 남곤(문창길)은 두 번 다시 조정에 발을 붙이지 못하게 해야된다고 주장한다. 김안로도 손톱 밑에 박힌 가시를 파내는 일이니 생살을 도려내는 아픔은 감수해야된다고 말한다.
한편 파릉군은 중종을 믿고 살생부를 작성한다. 이를 알고 찾아온 난정은 보람도 없이 목숨을 버릴 작정이냐며 쏘아붙이는데….