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경빈(도지원)을 찾은 장대인(이휘향)은 백치수(김기현)와 난정(강수연)을 이용해 김안로(김종결)를 찍어낼 계획을 밝힌다. 경빈은 비상한 머리를 가진 난정을 경계하라고 당부하고, 장대인은 김안로를 잡고 난 후에 난정을 토사구팽하겠다고 말한다.
중종(최종환)은 남곤(문창길)을 영의정에 임명한다. 낭패스런 홍경주(안대용)는 희빈(김민희)을 찾아가 중전마마와 경빈 사이에서 외줄타기를 잘해야 살아남을 수 있다고 충고한다. 한편 김안로는 남곤의 승진으로 경빈이 더 힘을 얻게 되자 조정에서 밀려나지 않기 위한 방법을 찾느라 고심한다. 그때 장대인의 부탁을 받은 백치수가 자금에 목말라하는 김안로에게 접근해 은자 50만 냥을 내주겠다고 제안한다. 평소 백치수의 접근을 불쾌하게 생각하던 김안로는 갈등한다.
경빈은 윤비(전인화)에게 세자가 대군 아우보다는 공주 동생을 보고 싶다고 말한 적이 있다고 고자질한다. 그 순간 윤비는 복통을 호소하고, 문밖에서 이야기를 들은 자순대비(이보희)는 어째서 어미와 자식 사이를 이간질시키냐며 경빈을 꾸짖는다. 윤비는 계속해서 고통스럽게 신음하고 결국 어의의 신세를 지게 된다. 한편 난정도 배를 움켜쥐고 고통에 몸부림치는데….