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외직으로 나가게 된 윤임(이효정)은 살아남기 위해 윤비(전인화)를 찾아가지만 모욕만 당한다. 윤비는 경빈(도지원)과 윤임이 오해를 풀 수 있는 자리를 마련하지만 경빈은 오히려 김안로(김종결)를 귀양보내고, 윤임을 외직으로 내보내기 위해 도모한 장본인이 중전 아니냐고 따지듯 되묻는다. 윤비는 경빈이 이번 일의 과정을 속속들이 알고 있어 아무 말도 못하고 표정만 굳어진다.
난정(강수연)은 경빈을 찍어내기 위한 계책을 세우고 세자(권오민)를 찾아가 김안로와 윤임의 일은 모두 경빈이 모함해서 생긴 일이라고 아뢴다. 충격을 받은 세자는 혼란스러워지고 난정은 중전만이 세자를 지켜줄 수 있다고 말한다.
경빈은 윤비 내치는 것을 서두르기로 결심하고 심정(김영선)에게 사헌부의 힘을 빌려 먼저 난정을 잡아들이라고 명한다. 경빈은 그 길로 자순대비(이보희)를 찾아가 김안로와 윤임의 일은 세자의 지근에 있는 사람들을 찍어내기 위해 윤비가 난정을 시켜 도모한 일이라고 귀띔한다. 충격을 받은 자순대비는 교태전으로 향한다.
한편, 외직으로 떠나는 윤임의 모습을 지켜보던 난정은 사헌부 관헌들에게 끌려가는데….