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세 번째도 딸을 낳은 윤비(전인화)는 절망감에 눈물을 흘리고, 중종(최종환)과 자순대비(이보희) 역시 실망감을 감추지 못한다. 윤비의 대군생산을 위해 몇 달째 명산대찰을 돌며 축수발원했던 난정(강수연)도 대성통곡한다. 반면 경빈(도지원)은 물 만난 물고기마냥 기뻐하며 윤비를 교태전에서 밀어내고 복성군(안홍진)을 왕세자로 추대하기 위한 주도면밀한 계획을 세운다.
경빈의 검은 속마음을 눈치챈 난정은 경빈을 치기 위해서는 세자를 시해하는 방법밖에 없다고 윤비에게 귀띔한다. 윤비는 난정의 제안에 충격을 받지만 수용하는 쪽으로 생각을 굳힌다. 윤비는 산후 걱정차 들렀다는 경빈에게 이번에야말로 자신과 경빈 중 한 사람이 궐밖으로 나갈 수밖에 없다고 의미심장하게 말한다. 경빈도 끝장을 내주겠다고 속으로 읊조린다. 한편 난정은 세자 시해를 모의하기 위해 유배 간 김안로(김종결)를 찾아가는데….