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김안로(김종결)는 난정(강수연)이 세자(정태우)를 시해하겠다는 말에 대로하지만 세자의 털끝 하나 훼손하지 않고 대역무도 죄를 경빈(도지원)에게 뒤집어씌울 거라는 난정의 말에 귀가 솔깃해진다. 김안로는 난정에게 힘을 보태어주기로 결정을 내리지만 마음속으로 경계를 늦추지 않는다. 
난정이 방백인(이춘식)에게 방자로 사람 죽이는 비책을 알려달라고 하자 방백인은 세자의 생일날 쥐로 돼지의 형상을 만들어 태운 후 동궁전에 매달면 세자의 몸이 쇠약해진다 천기누설을 한다. 윤비(전인화)를 만난 난정은 앞으로 벌어질 계획을 자세히 설명하며 사단이 벌어지면 모두가 경빈을 의심할 거라고 자신한다.
한편 자순대비(이보희)는 중종(최종환)의 마음을 움직일 수 있는 경빈을 찾아가 김안로와 윤임(이효정)을 조정으로 불러들일 수 있도록 중종에게 말해달라고 부탁한다. 경빈이 일언지하에 거절하자 자순대비는 심기가 불편해져 돌아서는데….