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윤비(전인화)를 찾아간 복성군(안홍진)은 그동안 자신은 군주로서의 자질을 탁마하고 있었다고 말한다. 기가 막힌 윤비가 호통치자 복성군은 자신이 보위에 오를 야심을 심어준 장본인이 중전마마라며 이제는 중전마마가 두렵지 않다고 토로한다. 중궁전 방 밖에서는 이야기를 듣고 있던 경빈(도지원)은 10년 묵은 체증이 뚫린다며 감동의 눈물을 흘린다.
심정(김영선)을 비롯 경빈 추종파 조정신료들은 복성군 사가에 모여 복성군에 대한 충성맹세를 한다. 그 시간 경빈은 후궁들을 모아놓고 김안로(김종결)와 윤임(이효정)이 다시 조정으로 돌아온다면 자신들의 생명이 위협받을 수 있다고 겁을 준다. 또 경빈은 이들이 역모를 꾸미고 있다는 말을 흘려 복성군의 앞길에 방해가 되는 두 사람을 쳐내기 위한 여론을 모은다.
한편 세자 생일 전날, 김안로의 아들 내외와 몸종처럼 분장한 난정(강수연)은 궁궐로 향한다. 난정은 두 사람이 해야할 일거수일투족을 귀띔하는데….