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귀양에서 풀려 조정에 복귀한 김안로(김종결)는 윤비(전인화)를 찾아가 난정(강수연)의 목숨을 자신에게 넘기는 길만이 목숨을 구명하는 방법이라고 말한다. 윤비는 교태전 자리를 내걸고라도 난정을 지키겠다는 결연한 의지를 보이며 불편한 심기를 드러낸다. 그후 윤비는 작서의 변괴와 관련한 악몽을 꾸며 힘든 나날을 보낸다.
김안로는 심정(김영선)과 야합해서 복성군(안홍진)을 사사하라는 주청을 하고 마침내 경빈에 이어 복성군도 유배지에서 사약을 먹고 생을 마감한다. 중종(최종환)은 아비를 잘못 둔 탓이라며 남몰래 눈물을 흘린다. 경빈(도지원)과 복성군이 사사된 후 금이(전현아)도 목을 매어 목숨을 끊는다. 윤원형(이덕화)과 김씨(이혜숙)는 김안로를 찾아가지만 김안로는 난정의 목을 가져오기 전에는 윤원형을 믿을 수 없다며 문전박대한다. 김씨는 숙부 김안로에게 거액의 어음이 든 봉투를 건네며 남편을 지켜달라고 부탁한다. 한편 도총관 정윤겸(백윤식)은 군사를 풀어 난정을 체포하는데….