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윤비(전인화)의 회임 소식에 위험을 느낀 김안로(김종결)는 윤비의 대군 생산을 막기위해 고심한다. 희빈홍씨(김민희)도 몸종 향이(구자미)에게 궐밖에 나가 아기 지우는 처방전을 알아오라고 명한다.
윤비의 회임을 경하하는 의미로 별시 시행을 선포한 중종(최종환)은 찾아온 윤원형(이덕화)에게 급제하라는 덕담을 건넨다. 그러나 윤원형은 김안로가 권력을 남용해 붕당을 짓고 있으며 세자가 위급에 처하면 장차 전하의 권위에 도전할 것이라는 진언을 올려 중종의 심기를 불편하게 만든다.
세자(정태우)는 윤비가 생산할 대군아우에게 대통을 물려주기 위해 후사를 보지않겠다고 선언한다. 윤임(이효정)은 대통을 끊을 생각이시냐며 통분한다. 중종 조차도 어찌 망발로 자신을 욕보이냐며 세자를 꾸짖는다. 한편 윤임을 만난 김안로는 세자를 지키기 위해선 윤비를 폐위시키는 방법밖에 없다고 귀띔하는데….