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윤비(전인화)가 낙태하는 흉몽을 꾼 난정(강수연)은 입궐해 탕약을 받아든 윤비에게 먹지 말라고 고한다. 윤비가 꺼림칙해 탕약을 물리려는 순간 양어의(박정웅)가 뛰어들어와 내의원에 수상쩍은 사람의 출입이 있었다고 아뢴다. 윤비는 범인으로 지목된 무수리 개똥이(김미란)가 입을 열지 않자 후궁들을 불러들여 대질 심문을 벌인다. 그러나 개똥이는 끝내 희빈홍씨(김민희)가 시킨 일이라 토설하지 않고 혀를 깨물어 자진한다. 평소 윤비를 견제하고 있던 김안로(김종결)는 이번 일을 철저히 조사해 왕실의 권위와 기강을 세워야 한다고 중종(최종환)에게 주청한다.
김안로의 전횡이 더 심해지자 윤원형(이덕화)과 윤원로(김기섭)는 윤비의 주청에 의해 외직으로 물러난다. 화가 난 윤원로는 윤비에게 앞으로 자신을 동기로 생각하지 말라고 쏘아붙인다. 떠나는 윤원형에게 방백인(이춘식)은 조만간 도성으로 돌아오게 될 것이라고 일러준다.
한편 윤비의 아버지 윤지임(박웅)이 중종 29년에 졸한다. 소식을 듣고 충격을 받은 윤비는 갑자기 산통을 느끼며 고통스러워한다. 윤비의 대군 생산 불공을 위해 당추(한인수)의 암자에 가 있던 난정에게 윤춘년(정한헌)은 기생 소월향(김나운)을 데리고 오는데….