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윤비(전인화)는 김안로(김종결)가 자신과 대군의 목숨을 노릴 것을 염려한다. 난정(강수연)은 윤임(이효정)을 이용해 김안로를 몰아내겠다는 방책을 내놓으며 김안로와 함께 김씨(이혜숙)도 내칠 것을 권한다. 그러나 윤비는 김씨를 내치면 용서하지 않겠다는 단호한 입장을 보인다.
난정의 부탁을 받은 소월향(김나운)은 의도적으로 윤임에게 접근해 정인의 인연을 맺고 싶다고 말한다. 윤임이 생면부지의 자신을 왜 정인으로 삼으려 하냐고 의문을 갖자 소월향은 권세를 움켜쥔 사내의 정인이 되고 싶어서 그렇다고 말한다.
외직에서 돌아온 윤원형(이덕화)은 김안로가 세자(정태우)를 보호한다는 명분하에 국정을 탁란하고 인사를 농단하고 있다며 탄핵을 요청한다. 소식을 들은 김안로도 윤원형과 윤원로(김기섭) 형제를 조정에서 쫓아내기 위해 혈안이 된다.
한편 난정은 윤원형에게 자신이 김안로를 몰아내면 정실자리를 내달라고 요구하는데….