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김안로(김종결)를 도모하라는 중종(최종환)의 밀지를 받은 윤임(이효정)은 김안로의 전횡에 염증을 느끼고 있는 몇몇 조정신료들과 뜻을 모은다. 윤임에게 이야기를 들은 윤비(전인화)와 난정(강수연)은 며칠 후에 있을 김안로의 막내아들 혼삿날을 기해 김안로를 도모하라고 권한다. 난정은 중종을 찾아가 윤원형(이덕화)이 역모죄로 의금부에 하옥되었다며 친국해서 누가 역심을 품은 죄인인지 밝혀달라고 청한다.
김안로는 희빈(김민희)에게 약을 건네며 윤비가 생산한 대군을 도모해준다면 금원군을 왕세자로 옹립하겠다고 제안한다. 희빈이 쉽게 결정을 내리고 못하고 심란해 할즈음 이를 눈치챈 윤비가 희빈을 불러 유도심문을 하자 희빈은 김안로가 자신을 위협했다고 실토한다.
난정은 김안로의 간계로 가문이 풍비박산 날 지경에 이르렀다며 김씨(이혜숙)를 나무란다. 김씨가 아무 말도 못하자 난정은 김안로가 찍혀져 나가면 윤비가 김씨 역시 내치기로 했다고 전하자 김씨는 충격을 받는다.
한편 윤임은 도총부 군사들을 이끌고 김안로와 김안로를 추종하던 조정신료들을 체포하는데….