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난정(강수연)이 안방을 차지하려 한다는 소식을 듣고 윤비(전인화)가 노발대발하자 난정은 김씨(이혜숙)를 해치기로 결심하고 술에 약을 섞어 김씨에게 권한다. 김씨가 의심 없이 술을 마시고 고통을 호소하자 난정은 둘 중에 한 명이 없어져야 하는 운명이니까 자신을 원망하지 말라고 차갑게 말한다.
마침내 임백령(이민우)은 장원급제를 한다. 윤임(이효정)은 오래 전 옥매향(박주미)을 놓고 자신과 격렬하게 다투던 임백령의 모습을 떠올리며 심각해진다. 
난정은 임백령이 크게 쓰일 인물이라며 가까이 사귀라고 윤원형(이덕화)에게 귀띔한다. 
갖바치(임혁)는 외척을 멀리하면 청운의 뜻을 이룰 수 있다고 충고한다.
한편 중종(최종환)이 의식을 잃는 사건이 벌어지고 윤임은 조정에서 양위공론을 일으켜 윤비와 불편한 관계가 되는데….