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김씨(이혜숙)는 난정(강수연)이 자신이 마신 술에 독을 타지 않았다는 사실을 알고 안도한다. 난정은 김씨에게 윤비(전인화)를 찾아가 집을 나온 것이 자신 때문이 아닌, 스스로의 뜻이었다는 이야기를 해달라고 부탁한다. 김씨가 불쾌해하자 난정은 품에서 진짜 독약을 꺼내보이며 만약 자신의 부탁을 들어주지 않으면 둘중에 한사람이 반드시 이 약을 먹게될 거라고 엄포를 놓는다. 며칠후 난정과 김씨는 윤비의 부름을 받고 입궐한다. 윤비가 김씨에게 집을 나간 이유를 묻자 김씨는 난정의 강압때문에 집을 나갔다고 말한다.
중종(최종환)은 자신이 와병중에 있을 때 윤임(이효정)과 조정신료들이 양위를 논했다는 이야기를 듣고 마음이 불편해진다. 중종이 고민끝에 선위전교를 내리자 세자(정태우)와 후궁들은 편전 앞에 모여 선위전교를 거두어달라고 통곡한다. 결국 후궁들은 탈진해서 하나둘 쓰러져가고 끝까지 자리를 지키던 세자도 토혈하며 혼절한다.
한편 윤임은 소월향(김나운)이 임백령(이민우)을 끌어들인 사실을 알고 기분이 상한다. 소월향은 일편단심을 이야기하며 자신을 소실로 맞아달라고 요청하는데….