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김씨(이혜숙)가 지난밤 자신의 방에 든 괴한이 난정(강수연)의 오라비 정렴(김재하)인 것을 확신하자 입장이 난처해진 난정은 복중태아가 서방님의 핏줄이라고 장담할 수 있냐고 반격한다. 어이없는 김씨는 자신의 복중태아를 지키기위해 난정을 내치기로 결심하고, 난정은 숨겨놓은 독약을 사용할 때가 왔음을 감지한다.
윤비(전인화)가 난정을 불러 김씨의 복중태아에 문제가 생긴다면 죄를 묻겠다고 엄포를 놓자 서운한 난정은 자신과 김씨중 한사람만 취하라면 누구를 취할거냐고 묻는다. 윤비는 난정을 장자방으로, 김씨는 윤씨가문을 떠바칠 대들보로 생각한다고 말한다.
중종(최종환)은 윤임(이효정)과 윤원형(이덕화)에게 외척들간의 정쟁을 멈추라며 화해주를 선사한다. 편전을 나온 윤임이 윤원형에게 세자(정태우)가 보위에 오를때까지 외직에 나갈 것을 권하자 윤원형은 먼저 조정에서 물러나고 움켜쥐고 있는 막대한 자금을 전하께 바친다면 외직으로 나가겠다고 맞선다.
한편 집을 떠나라는 김씨의 명령에 난정은 독약을 탄 이별주를 준비한다. 김씨가 의심하자 난정은 자신이 먼저 한 잔 마시고 김씨에게 권하자 의심없이 술을 마신 김씨는 입에서 피를 흘리며 고통스러워 하는데….