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중종(최종환)의 승하 후 세자(정태우)가 졸곡제를 마칠때까지 즉위를 하지 않겠다고 거부하자 대윤파의 윤임(이효정)은 그 사이에 소윤파의 윤원형(이덕화)이 세자를 모해할까 두려워한다. 
윤임은 옥새를 보관하고 있는 윤비(전인화)를 찾아가 세자가 즉위를 할 수 있도록 도와주면 윤비와 경원대군(김학준)이 궐내에서 무탈하게 지낼 수 있도록 도와주겠다고 제안한다. 윤비가 불쾌감을 감추지 못하자 윤임은 동궁전 화재 사건을 재조사하면 윤비도 무사하지 못할 거라며 협박한다.
경원대군을 보위에 올리기에 위해 혈안이 된 난정(강수연)은 방백인(이춘식)을 찾아가 세자를 방자할 계획을 세운다. 관직에 눈이 먼 방백인이 천기누설을 결심하고 준비한 대침을 제웅에 꽂자 세자는 헛구역질을 하며 고통스러워한다. 
마지막으로 난정이 제웅의 정수리에 대침을 꽂으려 하자 갖바치(임혁)가 뛰어들어와 제웅을 당장 내려놓으라고 호통친다. 한편 윤원형을 찾은 파릉군(최동준)은 조정에서 물러나라고 충고하는데….