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문정대비(전인화)가 인종(정태우) 앞에서 윤임(이효정)이 자신과 경원대군(김학준)을 찍어내기 위해서 호시탐탐 노리고 있다며 눈물을 보이자 효심이 지극한 인종은 석고대죄를 준비한다. 이를 안타깝게 여긴 경원대군은 문정대비를 찾아가 형님에게 죄가 있다면 대신 받겠다며 용서를 해달라고 빈다. 문정대비는 자신의 심정을 헤아리지 못하는 경원대군을 야속하게 생각한다.
조정에서 물러나는 문제를 놓고 파릉군(최동준)과 윤원형(이덕화)은 설전을 벌인다. 윤원형은 자신이 물러난다면 윤임의 전횡을 견제할 사람이 없다고 핑계를 댄다. 두 사람의 이야기를 들은 난정(강수연)이 윤원형을 두둔하자 파릉군은 사리사욕을 위해 권세를 움켜쥐면 처참한 말로를 걷게 된다고 경고한다.
난정이 박비(신은정) 몰래 약을 탄 탕약을 마신 인종은 고통스러워하며 혼절한다. 인종은 어렵게 의식을 회복하지만 자신이 오래 살지 못할 것을 예견하고 삼정승을 불러 경원대군을 전위하라는 유교를 내리고 숨을 거둔다.
한편 인종의 승하 후 대윤파 윤임과 일부 조정신료들은 열두 살의 경원대군이 즉위하면 문정대비가 수렴청정할 것을 두려워하는데….