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파릉군(최동준)이 문정대비(전인화)에게 인종(정태우)의 죽음에 치독의 의혹을 제기하자 난정(강수연)은 탕약을 드신 후에 승하하셨으니 중궁전에 따질일이라고 일침을 가한다. 파릉군이 난정을 꾸짖으며 파평윤씨들이 나라를 망칠 생각이냐고 항의하자 기분이 상한 문정대비는 인종의 승하를 자신한테 뒤집어 씌우려는 저의가 뭐냐고 따진다.
몇일 뒤 경원대군(김학준)이 열두 살의 나이로 즉위한다. 명종의 즉위와 함께 문정대비와 인성대비(신은정) 중 누가 수렴청정을 할 것인지를 놓고 조정은 팽팽히 대립하지만 결국 문정대비로 결정된다. 한편 난정은 문정대비가 권력을 움켜지기 위해서는 화근을 제거해야 된다며 윤임(이효정)과 파릉군을 역모로 몰아세울 음모를 꾸민다.
수렴청정을 시작한 문정대비는 인종이 독살당했다는 소문을 봉쇄하기 위해 조정과 왕실에 함구령을 내리고 소윤파 인물들을 조정 요직에 등용한다. 또 문정대비는 오라버니 윤원로(김기섭)의 죄를 물어 어린 명종의 권위에 도전하는 사람을 척결하겠다는 뜻을 보여주기 위해 윤원형(이덕화)을 시켜 명종에게 윤원로의 죄를 묻는 주청을 올리라고 부탁한다.
한편 윤임은 문정대비를 견제하기 위해 봉성군을 새 임금으로 추대하겠다며 희빈(김민희)에게 접근하는데...