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난정(강수연)은 문정대비(전인화)에게 윤임(이효정)이 종친들과 손잡고 역모를 꾸미고 있다며 소월향(김나운)을 통해 얻은 밀서를 증거로 제시한다. 대로한 문정대비는 역적들을 일망타진하라는 명을 내린다. 이 사실을 전혀 눈치채지 못한 윤임은 문정대비가 조정을 장악해서 자신을 해치진 않을 거라고 방심하다 결국 귀양길에 오르게 된다. 난정은 소월향을 미끼로 윤임에게 사약을 내리게 하고 윤임과 뜻을 함께 했던 몇몇 조정신료들도 목숨을 잃는다.
희빈(김민희)은 윤임의 역모에 자신의 아들 봉성군이 연루된 것을 알고 문정대비를 찾아가 눈물로 호소하며 봉성군의 구명을 부탁한다. 문정대비는 봉성군의 목숨을 구해주는 대신 궐밖으로 나가라는 조건을 제시한다.
한편 벼슬에 불만을 품은 윤원로(김기섭)는 윤원형(이덕화)과 몸싸움을 벌인다. 소식을 접한 난정은 문정대비와 윤원형의 전정에 걸림돌이 되는 윤원로를 해치기로 결심하는데….