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이세민(서인석)은 자신의 눈에 박힌 화살을 부여잡고 대오를 정비하라고 소리친다. 하지만 이미 대세는 연개소문(유동근)에게 기울었다. 장손무기(장항선)는 이세민에게 몸을 피해야 한다고 하지만 이세민은 꿈쩍도 하지 않는다. 연개소문은 이세민을 잡겠다고 달려들며 부월도를 휘두른다. 이세민의 부하들은 목숨을 받치며 연개소문을 막는다. 마침내 장손무기가 이세민을 피신시킨다. 

다시 전열을 정비한 이세민은 전투에 나선다. 당나라 군사들은 토산을 점령하기 위한 치열한 전투를 벌인다. 토산 위의 고구려군은 돌과 통나무를 굴리고, 불붙은 짚단을 굴린다. 진흙탕이 된 토산을 오르던 당나라 군사들은 아수라장 속에서 큰 피해를 입는다. 당나라 계필하력(이계인)은 연개소문에게 칼을 휘두른다. 연개소문은 계필하력의 목을 치려고 하다가 고구려 장수를 살려 준 전력을 상기하고 칼을 거둔다. 당나라 이적(정상철)이 연개소문에게 달려온다. 하지만 연수정(황인영)과 쌍검녀(윤자경)가 막아 선다. 술탈(정의갑)은 당나라 설인귀(유태웅)와 맞선다. 

이세민은 사경을 헤매다가 꿈 속에서 연개소문을 만나 결전을 치른다. 겨우 목숨을 건진 이세민은 장수들을 불러 앉혀서 술잔을 기울이며 패전의 한을 곱씹는다. 그 때 설연타 족이 당나라의 도성을 넘본다는 긴급 전갈이 날아든다. 이세민은 중대한 결정을 내리고, 옛 벗이었던 연개소문을 만나러 가는데….