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수나라와의 전쟁에서 대승을 거둔 고구려군은 백성들의 큰 환영을 받는다. 영양왕(이효정)은 큰 공을 세운 장군들과 각국의 축하 사절단을 위한 대연회를 연다. 천기를 다스렸던 연태조(박인환)는 병환이 깊어져서 백두산으로 들어간다. 

한편 수나라 문제(김성겸)는 고구려군에게 참패하고 돌아온 양량(정욱)과 양광(김갑수), 장수들을 불러서 추문한다. 30만의 대군이 전멸하고, 100만에 달하는 수나라군의 피해를 집중 추궁한다. 고경과 양소는 삭탈 관직과 함께 천리 밖에 유배를 보내고, 왕세적과 우문술은 참수형에 처하고, 아들 양량과 양광에게는 자결하라고 명령한다. 양량은 아버지 문제에게 울부짖으며 용서를 구하고, 형 양광은 목에 칼을 대는데 독고황후(정동숙)가 나타난다. 

세월이 흐른다. 신라 화랑과 낭도들의 실력을 가늠하는 시험이 시작된다. 진평왕과 만호태후, 만명(이경화), 보희(임성언), 문희가 참석한다. 미실과 그의 양녀 제사장 천관녀(박시연)도 지켜본다. 만호태후는 손자 김유신(이종수)의 늠름한 모습을 보며 흐뭇해 한다. 유신의 동생 흠순과 낭도로 참가한 연개소문(이태곤)은 김유신의 뒤를 따른다. 김유신의 지휘로 전투가 벌어진다. 김유신은 물론 연개소문의 활약이 돋보인다. 천관녀는 김유신을 보고 반한다. 보희는 연개소문에게 시선이 끌리는데