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김유신(이종수)은 진평왕이 하사한 검을 받고 대화랑에 임명된다. 연개소문(이태곤)도 실력을 인정받아 낭도 중에 으뜸인 별장에 임명된다. 김유신에게 매료된 천관녀(박시연)는 그를 신궁으로 유혹한다. 김유신은 홀린 듯이 천관녀를 따라간다. 유신의 동생 흠순(이 켠)은 모의 전투에서 자기를 도와준 연개소문에게 고맙다는 말은 하지 않고, 오히려 종놈이 자신을 욕보였다며 채찍질을 가한다. 보희(임성언)는 그 광경을 목격하고 달려가서 오빠 흠순을 진정시킨다. 보희는 연개소문에게 손수 지은 낭도복을 건네며 마음을 달랜다. 보희와 연개소문이 웃음꽃을 피우는데 어머니 만명(김유정)이 나타난다. 

한편 영양왕(이효정)은 수나라 포로들을 이용해 승전을 기념하는 경관을 세우고, 고구려의 역사를 정리한 신집을 발간해 주변국에 돌린다. 수나라 문제(김성겸)는 고구려의 경관과 신집 얘기를 듣고 크게 분노한다. 문제는 당장 고구려를 치러 가겠다고 난리법석을 떤다. 그 때 독고황후(정동숙)가 나타나 문제에게 일침을 가한다.

연태수(정동환)는 자처해서 직접 신라의 동태를 살피고 돌아오겠다고 한다. 연태수는 고건무(최종환)에게 자신의 조카가 살아 있는 것 같다며 국가와 가문을 위해서 제거해야한다고 하는데….