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 훈련을 끝마친 유신은 천관녀의 유혹에 넘어가 신궁으로 간다. 연개소문은 보희를 데리고 집으로 돌아가던 중에 석양을 바라보며 두 사람만의 시간을   보낸다. 천관녀는 김유신 앞에서 춤을 추며 마음을 사로잡는다. 김유신은 유혹을 이기지 못하고 천관녀를 껴안는다. 미실은 두 사람의 그림자를   본다. 미실은 김유신을 쫓아낸다.
  
  한편 만명은 늦은 시간까지 김유신과 보희가 돌아오지 않는 것을 보고 걱정한다. 흠순이 김유신과 보희의 행방을 답한다. 잠시 후에   연개소문과 보희가 집에 들어오고, 만명은 연개소문에게 보희 앞에 얼씬도 하지 말라고 이른다. 때마침 김유신이 들어오고, 만명은 아들 김유신 앞에   머리카락을 잘라 보여 주며 천관녀를 만나지 말라고 단호하기 얘기한다.
  
  문제는 진부인이 소개한 궁녀를 만나는 재미에 푹 빠진다. 독고황후는 궁녀가 자신의 말을 거역하고 문제를 다시 만난다는 사실을 알게   된다. 독고황후는 궁녀의 목을 베어 문제 앞에 가지고 가는데….