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드디어 양광의 황제 즉위식이 거행된다. 양광은 세계 최대 규모의 대운하 건설, 만리장성의 완공, 대규모 고구려와의 전쟁을 선포하고 백성들을 기아와 궁핍으로 몰아간다. 양광은 동생 양량이 반란군을 이끌고 쳐들어 오고 있다는 보고를 받는다. 우복야 양소가 직접 토벌군을 지휘하고 나선다.

한편 연개소문은 왕빈의 소개로 이밀과 동생 이화 등을 만난다. 이화는 연개소문을 유심히 보고 관심을 갖는다. 이화는 책을 보고 있는 연개소문에게 다가간다. 마침내 양소는 반란군을 물리치고 양량을 생포한다. 

양광은 진부인에게 호의를 베풀며 다가가지만 독설을 쏟아 붓는 그녀에게 면박을 당한다. 화가 난 양광은 신하들에게 진부인을 향해서 화살을 쏘라고 명령한다. 진부인은 수나라의 멸망을 예고하며 숨을 거두는데….