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이세민은 죽고, 연개소문은 백두산에서 운기조식을 통해 쇠약해진 몸을 다스린다. 연개소문은 자신에게 시간이 얼마남지 않았음을 깨닫고 하산한다. 연개소문의 처 고소연은 아들 남생 그리고 남산, 남건 형제가 국운을 해친다는 일관의 말이 잊혀지지 않아 걱정한다. 

한편 성군으로 통하던 백제 의자왕은 은고라는 요녀에게 빠져서 신하들의 원성을 산다. 성충과 계백 장군 등은 충정으로 의자왕에게 충언을 하지만 정신을 차리지 못하고, 국력은 차츰 약화된다. 반면 왕위에 오른 신라 김춘추는 당나라를 등에 업고 호시탐탐 백제를 무너뜨리고 고구려를 정복할 계획을 세운다. 김유신은 김춘추에게 당나라와 점차 거리를 두고 고구려와 관계를 맺자고 하지만 거절당한다. 

당나라 이세민이 죽은 후 왕위에 오른 고종은 장손무기의 만류에도 불구하고 무조를 궁으로 들인다. 장손무기는 이세민의 유언을 얘기하며 만류하지만 고종은 요사스러운 무조의 치마폭에 쌓여서 말을 듣지 않는데….