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연개소문은 새 고구려가 생긴다 가까운 곳에서 싹이 튼다는 조실 어른의 예언을 상기한다. 연개소문은 마중 나온 아들들과 수하들에게 얼굴을 붉히며 몹시 언짢아하며 자신들의 소임을 다하지 않고 임지를 떠나서 마중 나온 것을 크게 꾸짖는다. 죽리는 그 동안 백제와 신라, 당나라의 정세를 보고한다. 

한편 백제 의자왕은 며칠동안 꽃놀이 벌이며 시간을 보낸다. 보다 못한 성충이 목숨을 걸고 의자왕에게 백성들이 굶어 죽고 있다며 간신 임자와 요녀 은고를 멀리해야 한다고 말한다. 의자왕은 계백, 윤충, 흥수 등도 성춘의 진언에 동의하지만 의자왕은 성충을 옥에 가두고 계속해서 흥을 즐긴다. 신라 김춘추는 김유신에게 당나라와 함께 고구려와 백제를 물리치고 삼국을 통일하라고 말한다. 김춘추는 자신에게 중병이 있음을 얘기하고 김유신의 다짐을 받고 싶다고 애원한다. 

당나라 고종이 백제와 힘을 도모해 고구려와 백제를 공격할 계략을 짤 무렵, 드디어 무조가 고개를 들고 당나라를 뒤흔드는 음모를 펴기 시작한다. 무조는 황후의 자리에 오르기 위해서 자신의 친딸을 죽이고 황후가 죽였다고 거짓말한다. 고종은 황후의 말을 들어보지도 않고 폐서인 하라고 말한다. 장손무기까지 위기에 처하는데….