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호텔방에 함께 있던 동주는 기태가 문을 두드리자 당황하고 지수는 파우더룸으로 몸을 숨긴다. 방에 들어온 기태는 여자라도 숨겨놨냐고 너스레를 떨다가 갑자기 지수에게 전화를 한다. 놀란 동주는 TV를 켜 볼륨을 높이고 벨소리에 당황한 지수는 밧데리를 황급히 분리한다. 기태는 항상 밧데리를 챙겨줘도 소용이 없다고 혼잣말을 한다. 세월이 묻어나는 기태의 말을 들은 동주는 가슴 아파한다. 방을 나가던 기태는 파우더룸 앞에 떨어진 단추를 보고 의아해 한다. 파우더룸에서 나온 지수는 친구사이가 아니면 우리사이는 뭐냐고 묻는다. 기태를 의식한 동주는 옛날의 한동주가 아니라며 가볍게 놀 상대가 필요했다고 마음에도 없는 말을 한다. 자존심이 상한 지수는 들고 있던 가방으로 동주를 사정없이 후려치고 방을 나간다.
마음이 아픈 동주는 실내화 차림으로 지수를 쫓아 나간다. 곰돌이 인형을 사려던 지수는 지갑에 천원짜리 몇장 밖에 없자 쓸쓸히 발걸음을 돌린다. 멀리서 지수의 모습을 지켜본 동주는 인형을 사가지고 지수를 따라가며 참았던 눈물을 쏟는다.
회사에서 지수는 본부장과의 관계를 시기하는 직원들에게 따돌림을 당한다. 가슴이 답답한 지수는 회사 옥상에서 한 숨을 내뱉고 동주는 멀리서 지수의 모습을 지켜보며 안타까와 한다. 기태는 삼총사 단합대회를 하자고 동주에게 전화를 한다. 기태와 술잔을 기울이던 동주는 기태가 어딜가도 지수밖에 보이지 않는다고 하자 가슴 아파한다. 기태는 동주를 자기집으로 끌고 가고 동주는 지수가 기태와 같은 집에 사는 것을 보고 놀란다. 지수의 방을 둘러본 동주는 곳곳에서 묻어나는 지수의 자신에 대한 마음을 느끼고 괴로워한다. 첫 눈이 내리자 동주는 지수와 만나기로 한 약속을 지키기 위해 푸른 장미를 들고 남산으로 향한다. 기태와 함께 저녁식사를 하던 지수는 거짓말을 하고 남산으로 간다. 숨차게 계단을 오른 지수는 동주가 보이지 않자 허탈해한다. 지수는 너만 보면 아프고 외로운 모습만 생각난다고 혼잣말을 한다. 나무뒤에서 지수의 말을 들은 동주는 지수에게 다가가 입을 맞추는데….