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동주는 지수에게 일본에 같이 가자고 한다. 지수가 난색을 표하자 동주는 힘이 되어주고 싶다고 말한다. 동주는 일본으로 돌아가는 날이 얼마 남지 않자 안타까운 마음을 내비치고 지수 또한 차오르는 눈물을 삼킨다. 기태는 지수가 스튜디오에서 촬영을 하고 있을 것으로 생각하고 쇼핑백을 한아름 안고 촬영장에 도착한다. 태희는 기태에게 이런 방식으로는 절대로 지수언니 마음을 뺏어 올 수 없을 거라고 따끔하게 충고한다. 
한편 동주는 어머니로 부터 한국에 올 거라는 전화를 받고 지수에게 같이 만나자고 제안한다. 지수가 동주 어머니를 만나러 간다는 사실을 안 태희는 언니는 동주에게 어울리는 상대가 아니라는 것을 명심하라고 충고한다. 지수는 자존심이 상하지만 분을 삭이고 약속장소로 간다. 케이꼬는 지수를 보자 어디서 본 듯 하다고 고개를 갸웃거린다. 지수는 간장 게장을 권하는 케이꼬에게 알레르기가 있어 못 먹는다고 사양한다. 동주와 케이꼬는 동주 아버지도 똑같은 증상이 있다며 의아해한다. 지수는 오피스텔 앞에서 기다리고 있던 기태를 보자 가슴이 답답해 진다. 어머니로부터 지수를 놓치지 말라는 말에 고무된 동주는 지수를 데리고 삼총사 서약을 했던 성당으로 간다. 동주는 오카리나를 지수 손에 쥐어주며 남은 시간을 함께 하자며 프로포즈를 한다. 지수가 두렵기만 하다고 머뭇거리자 동주는 지수를 따뜻하게 안아준다. 동주는 기태에게 확실한 의사를 전달하기 위해 약속
장소 가지만 기태는 지수를 강제로 차에 태우고 자리를 뜬다. 기태는 너와 같이 있을 수 없다면 세사람이 같이 침몰할 수 밖에 없다고 울부짖는다. 한편 태희는 재벌 딸과 동주가 열애중이라는 기사를 스포츠 신문에 흘린다. 자신과 태희의 사진이 크게 실린 기사를 확인한 동주는 깜짝 놀라는데….